Accionistas de Territorial Bancorp, con sede en Honolulu votó para aprobar la fusión propuesta por la compañía con Hope Bancorp, con sede en Los Ángeles, en una reunión especial de accionistas el miércoles.
El banco hawaiano pospuso la reunión durante casi un mes para darle tiempo a su junta directiva y a su gerencia para “continuar las discusiones” con inversores con derecho a voto después de recibir una oferta más alta de un grupo de inversores.
A pesar de esta oferta, Territorial reiteró su compromiso a la transacción de acciones de Hope por 78,6 millones de dólares, anunciado en abrile instó a sus accionistas a votar a favor de la fusión.
“Esperamos que nuestra combinación con Bank of Hope fortalezca a Territorial a largo plazo, brindando muchos beneficios a nuestros clientes y empleados a medida que nos convertimos en parte de una organización más grande con mayores recursos, plataformas tecnológicas mejoradas y una gama más amplia de productos y servicios bancarios. » dijo Allan S. Kitagawa, presidente y director ejecutivo de Territorial, en un comunicado el miércoles.
La fusión propuesta, que se espera que concluya a finales de año, está a la espera de la aprobación regulatoria.
La fusión es una transacción de acción por acción libre de impuestos en la que los accionistas territoriales recibirán 0,8048 acciones ordinarias de Hope Bancorp por cada acción ordinaria territorial que posean, en la compañía dijo a principios del mes pasado. Además, el dividendo de Hope representa un incremento de más del 1.000% respecto al de Territorial, afirmó el banco hawaiano.
Asesores de colina azul envió una carta a los accionistas territoriales el 29 de octubre, persuadiéndolos a oponerse a la fusión de Hope y apoyar la oferta en efectivo de 12,50 dólares por acción de Blue Hill por hasta el 100% de las acciones territoriales, una prima del 25% sobre el valor actual de la contraprestación de Hope, afirma la carta. Blue Hill Advisors, uno de los siete inversores que respaldan la oferta, señaló que el panorama bancario ha cambiado desde que se cerró el acuerdo de fusión en abril.
«Territorial juega al ‘pollo’ con los accionistas: apruebe el acuerdo de esperanza o si no». » Jason Blumberg, miembro gerente de Blue Hill Advisors, escribió en la carta y agregó que el acuerdo con Hope «es uno de los peores que hemos visto».
Blumberg señaló además que el último intento de Hope de adquirir un banco en 2017 no logró obtener las aprobaciones regulatorias y que el acuerdo actual aún no había recibido luz verde de la Federal Deposit Insurance Corp.
Territorial se negó a hacer comentarios más allá del comunicado de prensa inicial que anunciaba la fusión con Hope.
Un portavoz de Blue Hill Advisors dijo que la compañía está esperando los totales de votos y esperará hasta que Territorial presente una presentación regulatoria a la Comisión de Bolsa y Valores para comentar.
El acuerdo de fusión entre Territorial y Hope incluía varios derechos de rescisión para ambas partes, según un informe de abril. Presentación ante la SEC.
El acuerdo de fusión podrá rescindirse mediante consentimiento mutuo por escrito, o por cualquiera de las partes si existe una orden o decisión final y vinculante que prohíba la fusión; si la fusión no se consuma en el primer aniversario, sujeta a prórroga; si los accionistas territoriales no aprueban la fusión; si cualquiera de las partes incumple sus representaciones, garantías o convenios, sujeto a un período de subsanación; o si el directorio de Territorial retira su recomendación a los accionistas para aprobar la fusión.
Sin embargo, el acuerdo de fusión también estipula que Territorial debe pagar una tarifa de rescisión de 3 millones de dólares si la fusión fracasa en determinadas circunstancias.
el territorio tiene rechazado Blue Hill’s ha subido tres veces desde que el grupo inversor y ex ejecutivo bancario hawaiano Allan Landon se le acercó con una oferta en efectivo de 12 dólares por acción en agosto.
En octubre, Blue Hill fue nombrada asesora de voto Servicios para accionistas institucionales recomendó que los accionistas territoriales votaran en contra de la adquisición de Hope porque la transacción no maximizaba el valor para los accionistas, mientras que la oferta de Blue Hill parece lo suficientemente creíble como para justificar los riesgos asociados con el rechazo de la propuesta de adquisición de Hope.
Sin embargo, al cabo de tres semanas, La ISS ha emitido una nueva recomendación en apoyo a la fusión Territorial y Hope. Poco después, otra firma de asesoría de proxy, Glass Lewis, se unió a la ISS y recomendó que los accionistas votaran a favor de la fusión inicial.
Para el tercer trimestre, territorial reportado una pérdida de 1,3 millones de dólares mientras Esperanza reportada Beneficio neto del tercer trimestre de 24,2 millones de dólares.
Kevin S. Kim, presidente y director ejecutivo de Hope, dijo en un comunicado la semana pasada que «esta combinación convincente fortalecería la franquicia territorial a largo plazo» y brindaría servicios ampliados a sus clientes y empleados.
